Los Contratos de Corresponsalía y de Ventanilla

En el sistema financiero y de seguros existe una marcada diferencia entre los Contratos de Corresponsalía y de Ventanilla. A través del primero, las empresas financieras y/o de seguros acuerdan que una o más de ellas represente a la(s) otra(s) para realizar determinada(s) operación(es) financiera(s) o bancaria(s) en el país o el exterior, así como para prestar algún servicio financiero u ofrecer seguros, por encargo de estas últimas. Si se quiere buscar una figura símil a la corresponsalía en el Derecho Civil, tendríamos que recurrir al mandato sin representación. Mediante la corresponsalía, por ejemplo, a través de los locales de una empresa del sistema financiero (corresponsal) se puede prestar al público determinado servicio financiero que, antes de la celebración de dicho contrato, sólo era ofrecido en los locales de otra empresa del sistema financiero (la que contrató con el corresponsal), sea por un tema de exclusividad u otra restricción legal / operativa.  

Por su parte, el de Ventanilla es uno de los denominados Contratos para compartir locales, a través del cual las empresas financieras y/o de seguros acuerdan que una o más de ellas prestarán las ventanillas de atención al público en sus locales a otra(s) empresa(s) financiera(s) o de seguro(s), para que estas últimas de manera directa realicen sus operaciones o presten sus servicios desde dichos locales. Si se quieren buscar figuras símiles a la Ventanilla en el Derecho Civil, tendríamos que recurrir al arrendamiento o a la cesión en uso, en la medida que se alquile o ceda un espacio físico dentro de los locales de atención de una empresa financiera o de seguros.

Dado que la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) verifica la apertura, el cierre y las demás actividades concernientes a los locales de atención al público de las empresas financieras y de seguros, los Contratos de Ventanilla que impliquen el compartir locales por parte de ellas, deben ser comunicados a la SBS, previa aprobación de los órganos societarios competentes dentro de cada empresa, para proceder con el compartir de sus locales. Lo mismo no ocurre con los Contratos de Corresponsalía, los cuales si bien deben ser aprobados por las instancias pertinentes en cada empresa, no requieren ser comunicados a la SBS para conocimiento o algún tipo de autorización.

Para el caso de las empresas de transferencia de fondos, la figura de la corresponsalía y ventanilla también es factible, a pesar que estas empresas no califican como empresas del sistema financiero ni de seguros sino más bien como empresas de servicios complementarios y conexos a los servicios bancarios / financieros que prestan las primeras. Es más, la corresponsalía y ventanilla también se podría dar entre empresas de transferencia de fondos y empresas del sistema financiero y de seguros; de hecho, en nuestro medio esa opción es bastante común y utilizada.

La única particularidad, en el campo contractual, que es importante tener en cuenta, se da en el caso de los Contratos de Ventanilla celebrado sólo entre empresas de transferencia de fondos, dado que la normativa SBS exige que el personal que atiende en las ventanillas cedidas dentro de los locales de una de ellas sea de la empresa de transferencia a la cual se le ha cedido o arrendado el espacio; esta obligación no se observa en la normativa SBS que se refiere a los Contratos de Ventanilla entre empresas financieras y de seguros, donde, en principio, el personal no necesariamente tendría que ser de cada una de las empresas financieras o de seguros que hayan ingresado a los locales de las otras, ello dependerá de las exigencias y lo pactado por ambas.

Si bien la distinción entre estas figuras del Derecho Bancario queda clara a nivel doctrinal, se suelen confundir con bastante regularidad en la práctica, ello en parte gracias a la existencia del conocido principio de libertad contractual, el cual es incuestionablemente valioso en los Contratos en general pero que, en este caso particular viene alterando la técnica contractual al permitir que bajo el título de Contrato de Ventanilla, se incorporen condiciones propias de una corresponsalía y viceversa.